【会社設立手続の流れ】 定款の作成から設立登記、必要書類の準備について
会社を設立し、法人格を得るには、設立登記を行う必要があります。そして設立登記をするには、役員の選任であったり定款の作成であったり、様々な手続を進めておく必要があります。
全体の流れが掴めるよう、株式会社における会社設立の手続を当記事で解説していきます。必要書類の内容も紹介していきますので、会社設立にあたっての参考にしていただければと思います。
会社設立手続の流れ
会社設立手続を完了させるには、定款の作成やその認証手続、出資の履行や取締役の選任、そして設立登記などを進めなくてはなりません。
流れに沿って各手続の内容を見ていきましょう。
定款の作成・認証
まずは定款を作成しなければなりません。
会社の根本原則として機能する定款には、少なくとも会社の商号や目的、本店所在地といった基本情報を記載しなければなりません。これを「絶対的記載事項」と呼びます。
また、株式の譲渡制限や役員の任期などの「相対的記載事項」と呼ばれる重要事項に関しては定款に記載することが効力発生の条件となっています。
そして相対的記載事項のうち、特に会社設立にかかわる事項は「変態設立事項」と呼ばれます。変態設立事項に係る現物出資などを行う場合には必ず定款に記載しなければなりません。
これら様々な事項を発起人全員で定めていき、1つの定款を作成していきます。
そして完成した定款を公証人にチェックしてもらいます。この手続は「認証」と呼ばれます。
設立時発行株式の設定
設立時に発行する株式の数を決めます。
株式の譲渡制限がない公開会社においては、“発行済”株式総数と“発行可能”株式総数のバランスに留意する必要があります。
発行可能株式総数に対して1/4以上の株式を発行していないといけないからです。
公開会社では多数の株主が利害をともにしますので、このルールのほか、株主の権利利益を容易に侵害できないよう会社法で種々の規制がかけられています。
出資の履行
設立時発行株式の設定が済めば、当該株式の引受と出資の履行を行いましょう。
発起人に関しては必ず1株以上の引受が必要となります。
役員の選任
役員も置かなければ会社経営ができません。
そこで設立時取締役を選任するため、発起人が取締役として適任な人物を探し、経営を委任します。
なお、発起人以外の株式引受人がいる場合（後述の「募集設立」の場合）には、その設立時株主も混ぜた総会にて選任手続を行わなければなりません。
設立登記
会社設立手続の最後は設立登記です。
登記を行うことで法人格が与えられます。
これは募集設立であろうとなかろうと変わりはありません。株式会社に限った手続でもありません。設立手続の過程で異なる点は多くあるものの、会社を設立するのであれば、最後に設立登記が必要になる点は共通しています。
法人設立届出書の提出
前項までの手続で会社の設立自体は完了します。
しかし実際には法人格を取得して会社設立ができた後も、しなければならない手続が残っています。
例えば「法人設立届出書」の提出です。
これは税務署にて行う手続です。納税義務との関係から、会社が成立したことを通知しなければなりません。設立登記から2ヶ月以内に提出しましょう。
「募集設立」で株主を集める場合
起業者である発起人だけで会社設立をすることを「発起設立」といいます。
これに対して発起人以外の出資者（株主となる人物）も参加するときの会社設立手続は「募集設立」と呼ばれます。
募集設立の場合、利害関係人の幅が広がります。
会社設立手続を実際に行う発起人以外とも利害をともにするため、それら出資者の権利利益も保護しなければなりません。
そこで役員の選任など重要な事項を決定するには「創立総会」を開催する必要があります。
発起設立だと発起人らが協議するだけでよかったものが、実質株主総会に値する創立総会の手間が加わることとなります。
またその前提として、次のような形で出資者を募る手続も進めなくてはなりません。
１．発起人が募集するとの意思決定をする
２．募集事項を定める
３．募集内容を通知する
４．申込を受ける
５．申込者に割当てをする
６．申込者による出資の履行を受ける
会社設立の必要書類
会社設立手続に向けて、次の書類を準備しましょう。
●定款
電子定款とする場合CD-Rも用意
●発起人の決定書
発起人全員の同意を示す書類
●設立時役員の就任承諾書・印鑑証明書
役員としての委任を受けたことを証する書類
●振込証明書
出資の履行を証明するために通帳の記帳欄と表紙、個人情報欄をコピーしたものを用意
●登記申請書
商号、本店の所在地、公告方法、資本金額、登録免許税等を記載したものを用意
●登録免許税納付用台紙
資本金額に応じた登録免許税を納めるため収入印紙を貼付した台紙を用意
●印鑑届出書
会社の実印を作るために用意
なお、必要書類は設立する会社の種類や手続方法によっても異なります。詳しくは専門家に相談して、漏れのないように準備を進めていきましょう。
