増資のメリット・デメリットとは？決める前に知っておきたい会社への影響
会社の資本金を増やす「増資」は、資金を集める方法のひとつです。しかし、手元の資金が増えるだけではなく、株主の構成や毎年かかる負担、登記の手続きに影響が及ぶ行為でもあります。
実行前に、増資によって得られるものと併せて生じる負担について確認しておきましょう。
増資は資本金額を増やす手続き
増資とは、会社が新たに株式を発行するなどして資本金の額を増やすことをいいます。
もっとも多いのは出資者に金銭を払い込んでもらう方法で、会社法では募集株式の発行とも呼ばれます。このほか、金銭以外の財産を出資する現物出資や借入金を株式に振り替える方法もあります。
増資によって得られるもの
増資で期待できるのは「資金が入ること」だけではありません。会社の見え方や、事業を進めるうえでの条件にも関わってきます。
返済の必要がない資金が入る
借入れとの大きな違いは、返済期限も利息もない点です。
融資であれば毎月の返済が資金繰りを圧迫しますが、出資として受け入れた資金にその負担はありません。創業して間もない時期や業績が振るわず借入れが難しい局面でも、事業に賛同する人がいれば資金を入れてもらえることがあります。
財務内容が改善して評価につながることがある
増資をすると自己資本が増え、自己資本比率が上がります。金融機関は融資の判断にあたって自己資本の厚みを見るため、増資後のほうが借入れの相談を進めやすくなる場合もあります。
もっとも、資本金の額が大きければ必ず評価が上がるというわけではありません。事業の内容や取引の実績とあわせて判断されるため、金額だけに着目しないことは大切です。
許認可の要件を満たす手段になる
業種によっては、事業を行うために一定の財産が求められます。
- 建設業のうち特定建設業の許可では、資本金や自己資本の額に基準が設けられている
- 労働者派遣事業では、資産の額や現金預金の額が許可の要件に含まれている
- 官公庁の入札参加資格の審査で、財務の状況が評価の対象になることがある
- 新規の取引先から与信を判断される際に、資本金の額を確認されることがある
このような場面では、増資が要件を満たす一つの手段になるでしょう。
※基準は制度ごとに異なり、厳密には資本金ではなく純資産の額で判断されるものもあるため注意。
増資に伴って生じる負担
増資は常に会社に恩恵をもたらすとは限りません。あとから戻すのも簡単ではないため、実行前にマイナスの影響を確認しておきましょう。
持株比率が変わり意思決定に影響する
新たに株式を発行することで増資をするなら、これまでの株主が持つ議決権の割合への影響を考慮する必要があります。次のように、会社への意思決定に大きな影響を及ぼします。
保有する議決権の割合 | 単独でできることの目安 |
|---|---|
2/3以上 | 定款の変更など、特別決議が必要な事項を可決できる |
過半数 | 取締役の選任や剰余金の配当など、普通決議を可決できる |
1/3超 | 特別決議が必要な事項について、単独で成立を止められる |
1/3以下 | 単独では決議の結果を左右しにくい |
たとえば全株式を持っていた経営者が第三者に新株を発行し、自身の割合が60％になると、役員の選任は単独で決められても、定款の変更はほかの株主の賛成なしには通せなくなります。
誰にどれだけ割り当てるかによって経営の進め方が変わるため、払い込み後の割合を計算したうえで判断すべきです。
資本金の額によって負担が増えることがある
資本金の額は、税の制度でも区切りとして使われています。
たとえば新設法人では、原則として事業年度開始時点の資本金が1,000万円以上で消費税の納税義務が生じます。法人住民税の均等割も資本金等の額で段階が決まるため、赤字でも納めるべき金額が増資により上がることがあります。
また、資本金が1億円超になることで中小企業向けの税制上の優遇措置の一部が対象外となることがあります。
登記の申請が必要になる
資本金の額は登記事項ですので、増資をしたときは変更の登記を申請しなくてはなりません。申請の期限は効力が生じた日から2週間以内と定められており、遅れると過料の対象になり得ます。
添付書類は決議の方法や発行形態によって異なりますが、議事録、引受けに関する書面、払い込みがあったことを証する書面、資本金の額の計上に関する証明書なども準備する必要があります。
実行する前に確かめておきたい点
まず確認しておきたいのが「定款に定めた発行可能株式総数の枠」です。新たに発行する株式がこの枠を超える場合は、先に定款を変更しなくてはなりません。株式の譲渡に会社の承認を要する非公開会社では制限がありませんが、公開会社では発行済株式の総数の4倍を超えて枠を定めることができません。
「払い込みの実態」も重要です。資金を一時的に借りて払い込み、登記後すぐに出資者へ返すような処理は、出資として認められないおそれがあります。
また、特定の相手に対して特に有利な金額で株式を発行する場合には、株主総会の特別決議と、その金額で発行する理由の説明が求められます。
増資に関しての判断に迷うときは、手続きに着手する前に専門家へ相談しておくことをおすすめします。
